?關(guān)于進(jìn)一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權激勵工作有關(guān)事項的通知
國資發(fā)考分規〔2019〕102號
各中央企業(yè)：
為深入貫徹習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想和黨的十九大精神，認真落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，積極支持中央企業(yè)控股上市公司建立健全長(cháng)效激勵約束機制，充分調動(dòng)核心骨干人才的積極性，推動(dòng)中央企業(yè)實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展，根據有關(guān)法律法規規定，現就進(jìn)一步做好中央企業(yè)控股上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上市公司）股權激勵工作的有關(guān)事項通知如下：
一、科學(xué)制定股權激勵計劃
（一）中央企業(yè)應當結合本集團產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃，積極推動(dòng)所控股上市公司建立規范、有效、科學(xué)的股權激勵機制，綜合運用多種激勵工具，系統構建企業(yè)核心骨干人才激勵體系。股權激勵對象應當聚焦核心骨干人才隊伍，應當結合企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點(diǎn)、關(guān)鍵崗位職責、績(jì)效考核評價(jià)等因素綜合確定。中央和國資委管理的中央企業(yè)負責人不納入股權激勵對象范圍。
（二）股權激勵方式應當按照股票上市交易地監管規定，根據所在行業(yè)經(jīng)營(yíng)規律、企業(yè)改革發(fā)展實(shí)際等因素科學(xué)確定，一般為股票期權、股票增值權、限制性股票等方式，也可以結合股票交易市場(chǎng)其他公司實(shí)施股權激勵的進(jìn)展情況，探索試行法律、行政法規允許的其他激勵方式。
（三）鼓勵上市公司根據企業(yè)發(fā)展規劃，采取分期授予方式實(shí)施股權激勵，充分體現激勵的長(cháng)期效應。每期授予權益數量應當與公司股本規模、激勵對象人數，以及權益授予價(jià)值等因素相匹配。中小市值上市公司及科技創(chuàng )新型上市公司，首次實(shí)施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個(gè)完整年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以?xún)?，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以?xún)取?/p>
（四）上市公司應當按照股票上市交易地監管規定和上市規則，確定權益授予的公平市場(chǎng)價(jià)格。股票期權、股票增值權的行權價(jià)格按照公平市場(chǎng)價(jià)格確定，限制性股票的授予價(jià)格按照不低于公平市場(chǎng)價(jià)格的50％確定。股票公平市場(chǎng)價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)的，限制性股票授予價(jià)格原則上按照不低于公平市場(chǎng)價(jià)格的60%確定。
（五）上市公司應當依據本公司業(yè)績(jì)考核與薪酬管理辦法，結合公司經(jīng)營(yíng)效益情況，并參考市場(chǎng)同類(lèi)人員薪酬水平、本公司崗位薪酬體系等因素，科學(xué)設置激勵對象薪酬結構，合理確定激勵對象薪酬水平、權益授予價(jià)值與授予數量。董事、高級管理人員的權益授予價(jià)值，境內外上市公司統一按照不高于授予時(shí)薪酬總水平（含權益授予價(jià)值）的40％確定，管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干等其他激勵對象的權益授予價(jià)值，由上市公司董事會(huì )合理確定。股權激勵對象實(shí)際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設置調控上限。
二、完善股權激勵業(yè)績(jì)考核
（六）上市公司應當建立健全股權激勵業(yè)績(jì)考核及激勵對象績(jì)效考核評價(jià)體系。股權激勵的業(yè)績(jì)考核，應當體現股東對公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的業(yè)績(jì)要求和考核導向。在權益授予環(huán)節，業(yè)績(jì)考核目標應當根據公司發(fā)展戰略規劃合理設置，股權激勵計劃無(wú)分次實(shí)施安排的，可以不設置業(yè)績(jì)考核條件。在權益生效（解鎖）環(huán)節，業(yè)績(jì)考核目標應當結合公司經(jīng)營(yíng)趨勢、所處行業(yè)發(fā)展周期科學(xué)設置，體現前瞻性、挑戰性，可以通過(guò)與境內外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績(jì)水平橫向對標的方式確定。上市公司在公告股權激勵計劃草案時(shí)，應當披露所設定業(yè)績(jì)考核指標與目標水平的科學(xué)性和合理性。
（七）上市公司應當制定規范的股權激勵管理辦法，以業(yè)績(jì)考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實(shí)施動(dòng)態(tài)管理。上市公司按照股權激勵管理辦法和業(yè)績(jì)考核評價(jià)辦法，以業(yè)績(jì)考核完成情況決定對激勵對象全體和個(gè)人權益的授予和生效（解鎖）。
三、支持科創(chuàng )板上市公司實(shí)施股權激勵
（八）中央企業(yè)控股科創(chuàng )板上市公司實(shí)施股權激勵，原則上按照科創(chuàng )板有關(guān)上市規則制定股權激勵計劃。
（九）科創(chuàng )板上市公司以限制性股票方式實(shí)施股權激勵的，若授予價(jià)格低于公平市場(chǎng)價(jià)格的50%，上市公司應當適當延長(cháng)限制性股票的禁售期及解鎖期，并設置不低于公司近三年平均業(yè)績(jì)水平或同行業(yè)75分位值水平的解鎖業(yè)績(jì)目標條件。
（十）尚未盈利的科創(chuàng )板上市公司實(shí)施股權激勵的，限制性股票授予價(jià)格按照不低于公平市場(chǎng)價(jià)格的60%確定。在上市公司實(shí)現盈利前，可生效的權益比例原則上不超過(guò)授予額度的40%，對于屬于國家重點(diǎn)戰略行業(yè)、且因行業(yè)特性需要較長(cháng)時(shí)間才可實(shí)現盈利的，應當在股權激勵計劃中明確提出調整權益生效安排的申請。
四、健全股權激勵管理體制
（十一）中央企業(yè)集團公司應當切實(shí)履行出資人職責，根據國有控股上市公司實(shí)施股權激勵的有關(guān)政策規定，通過(guò)規范的公司治理程序，認真指導所屬各級控股上市公司規范實(shí)施股權激勵，充分調動(dòng)核心骨干人才創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)的積極性，共享企業(yè)改革發(fā)展成果。
（十二）中央企業(yè)控股上市公司根據有關(guān)政策規定，制定股權激勵計劃，在股東大會(huì )審議之前，國有控股股東按照公司治理和股權關(guān)系，經(jīng)中央企業(yè)集團公司審核同意，并報國資委批準。
（十三）國資委不再審核股權激勵分期實(shí)施方案（不含主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市公司），上市公司依據股權激勵計劃制定的分期實(shí)施方案，國有控股股東應當在董事會(huì )審議決定前，報中央企業(yè)集團公司審核同意。
（十四）國資委依法依規對中央企業(yè)控股上市公司股權激勵實(shí)施情況進(jìn)行監督管理。未按照法律、行政法規及相關(guān)規定實(shí)施股權激勵計劃的，中央企業(yè)應當督促上市公司立即進(jìn)行整改，并對公司及相關(guān)責任人依法依規追究責任。在整改期間，中央企業(yè)集團公司應當停止受理該公司實(shí)施股權激勵的申請。
（十五）國有控股股東應當要求和督促上市公司真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地公開(kāi)披露股權激勵實(shí)施情況，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司應當在年度報告中披露報告期內股權激勵的實(shí)施情況和業(yè)績(jì)考核情況。中央企業(yè)應當于上市公司年度報告披露后，將本企業(yè)所控股上市公司股權激勵實(shí)施情況報告國資委。
（十六）本通知適用于國資委履行出資人職責的中央企業(yè)，與本通知不一致的，按照本通知執行。
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 國 資 委
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 2019年10月24日
