國務(wù)院關(guān)于印發(fā)改革國有資本
授權經(jīng)營(yíng)體制方案的通知
國發(fā)〔2019〕9號
各省、自治區、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構：
現將《改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制方案》印發(fā)給你們，請認真貫徹落實(shí)。
國務(wù)院? ? ? ? ? ? ? ?
2019年4月19日? ? ? ? ??
（此件公開(kāi)發(fā)布）
改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制方案
按照黨中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的決策部署，近年來(lái)，履行國有資本出資人職責的部門(mén)及機構（以下稱(chēng)出資人代表機構）堅持以管資本為主積極推進(jìn)職能轉變，制定并嚴格執行監管權力清單和責任清單，取消、下放、授權一批工作事項，監管效能有效提升，國有資產(chǎn)管理體制不斷完善。但也要看到，政企不分、政資不分的問(wèn)題依然存在，出資人代表機構與國家出資企業(yè)之間權責邊界不夠清晰，國有資產(chǎn)監管越位、缺位、錯位的現象仍有發(fā)生，國有資本運行效率有待進(jìn)一步提高。黨中央、國務(wù)院對此高度重視，黨的十九大明確提出，要完善各類(lèi)國有資產(chǎn)管理體制，改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制。為貫徹落實(shí)黨的十九大精神，加快推進(jìn)國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革，進(jìn)一步完善國有資產(chǎn)管理體制，推動(dòng)國有經(jīng)濟布局結構調整，打造充滿(mǎn)生機活力的現代國有企業(yè)，現提出以下方案。
一、總體要求
（一）指導思想。以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會(huì )精神，堅持和加強黨的全面領(lǐng)導，堅持和完善社會(huì )主義基本經(jīng)濟制度，堅持社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟改革方向，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監管，切實(shí)轉變出資人代表機構職能和履職方式，實(shí)現授權與監管相結合、放活與管好相統一，切實(shí)保障國有資本規范有序運行，促進(jìn)國有資本做強做優(yōu)做大，不斷增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。
（二）基本原則。
——堅持黨的領(lǐng)導。將堅持和加強黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導貫穿國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革全過(guò)程和各方面，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導作用，確保國有企業(yè)更好地貫徹落實(shí)黨和國家方針政策、重大決策部署。
——堅持政企分開(kāi)政資分開(kāi)。堅持政府公共管理職能與國有資本出資人職能分開(kāi)，依法理順政府與國有企業(yè)的出資關(guān)系，依法確立國有企業(yè)的市場(chǎng)主體地位，最大限度減少政府對市場(chǎng)活動(dòng)的直接干預。
——堅持權責明晰分類(lèi)授權。政府授權出資人代表機構按照出資比例對國家出資企業(yè)履行出資人職責，科學(xué)界定出資人代表機構權責邊界。國有企業(yè)享有完整的法人財產(chǎn)權和充分的經(jīng)營(yíng)自主權，承擔國有資產(chǎn)保值增值責任。按照功能定位、治理能力、管理水平等企業(yè)發(fā)展實(shí)際情況，一企一策地對國有企業(yè)分類(lèi)授權，做到權責對等、動(dòng)態(tài)調整。
——堅持放管結合完善機制。加快調整優(yōu)化出資人代表機構職能和履職方式，加強清單管理和事中事后監管，該放的放權到位、該管的管住管好。建立統一規范的國有資產(chǎn)監管制度體系，精簡(jiǎn)監管事項，明確監管重點(diǎn)，創(chuàng )新監管手段，提升監管水平，防止國有資產(chǎn)流失，確保國有資產(chǎn)保值增值。
（三）主要目標。出資人代表機構加快轉變職能和履職方式，切實(shí)減少對國有企業(yè)的行政干預。國有企業(yè)依法建立規范的董事會(huì )，董事會(huì )職權得到有效落實(shí)。將更多具備條件的中央企業(yè)納入國有資本投資、運營(yíng)公司試點(diǎn)范圍，賦予企業(yè)更多經(jīng)營(yíng)自主權。到2022年，基本建成與中國特色現代國有企業(yè)制度相適應的國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制，出資人代表機構與國家出資企業(yè)的權責邊界界定清晰，授權放權機制運行有效，國有資產(chǎn)監管實(shí)現制度完備、標準統一、管理規范、實(shí)時(shí)在線(xiàn)、精準有力，國有企業(yè)的活力、創(chuàng )造力、市場(chǎng)競爭力和風(fēng)險防控能力明顯增強。
二、優(yōu)化出資人代表機構履職方式
國務(wù)院授權國資委、財政部及其他部門(mén)、機構作為出資人代表機構，對國家出資企業(yè)履行出資人職責。出資人代表機構作為授權主體，要依法科學(xué)界定職責定位，加快轉變履職方式，依據股權關(guān)系對國家出資企業(yè)開(kāi)展授權放權。
（一）實(shí)行清單管理。制定出臺出資人代表機構監管權力責任清單，清單以外事項由企業(yè)依法自主決策，清單以?xún)仁马椧蠓鶞p少審批或事前備案。將依法應由企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)決策的事項歸位于企業(yè)，將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)，原則上不干預企業(yè)經(jīng)理層和職能部門(mén)的管理工作，將配合承擔的公共管理職能歸位于相關(guān)政府部門(mén)和單位。
（二）強化章程約束。依法依規、一企一策地制定公司章程，規范出資人代表機構、股東會(huì )、黨組織、董事會(huì )、經(jīng)理層和職工代表大會(huì )的權責，推動(dòng)各治理主體嚴格依照公司章程行使權利、履行義務(wù)，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎作用。
（三）發(fā)揮董事作用。出資人代表機構主要通過(guò)董事體現出資人意志，依據股權關(guān)系向國家出資企業(yè)委派董事或提名董事人選，規范董事的權利和責任，明確工作目標和重點(diǎn)；建立出資人代表機構與董事的溝通對接平臺，建立健全董事人才儲備庫和董事選聘、考評與培訓機制，完善董事履職報告、董事會(huì )年度工作報告制度。
（四）創(chuàng )新監管方式。出資人代表機構以企業(yè)功能分類(lèi)為基礎，對國家出資企業(yè)進(jìn)行分類(lèi)管理、分類(lèi)授權放權，切實(shí)轉變行政化的履職方式，減少審批事項，強化事中事后監管，充分運用信息化手段，減輕企業(yè)工作負擔，不斷提高監管效能。
三、分類(lèi)開(kāi)展授權放權
出資人代表機構對國有資本投資、運營(yíng)公司及其他商業(yè)類(lèi)企業(yè)（含產(chǎn)業(yè)集團，下同）、公益類(lèi)企業(yè)等不同類(lèi)型企業(yè)給予不同范圍、不同程度的授權放權，定期評估效果，采取擴大、調整或收回等措施動(dòng)態(tài)調整。
（一）國有資本投資、運營(yíng)公司。出資人代表機構根據《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見(jiàn)》（國發(fā)〔2018〕23號）有關(guān)要求，結合企業(yè)發(fā)展階段、行業(yè)特點(diǎn)、治理能力、管理基礎等，一企一策有側重、分先后地向符合條件的企業(yè)開(kāi)展授權放權，維護好股東合法權益。授權放權內容主要包括戰略規劃和主業(yè)管理、選人用人和股權激勵、工資總額和重大財務(wù)事項管理等，亦可根據企業(yè)實(shí)際情況增加其他方面授權放權內容。
戰略規劃和主業(yè)管理。授權國有資本投資、運營(yíng)公司根據出資人代表機構的戰略引領(lǐng)，自主決定發(fā)展規劃和年度投資計劃。國有資本投資公司圍繞主業(yè)開(kāi)展的商業(yè)模式創(chuàng )新業(yè)務(wù)可視同主業(yè)投資。授權國有資本投資、運營(yíng)公司依法依規審核國有資本投資、運營(yíng)公司之間的非上市公司產(chǎn)權無(wú)償劃轉、非公開(kāi)協(xié)議轉讓、非公開(kāi)協(xié)議增資、產(chǎn)權置換等事項。
選人用人和股權激勵。授權國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )負責經(jīng)理層選聘、業(yè)績(jì)考核和薪酬管理（不含中管企業(yè)），積極探索董事會(huì )通過(guò)差額方式選聘經(jīng)理層成員，推行職業(yè)經(jīng)理人制度，對市場(chǎng)化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實(shí)行市場(chǎng)化薪酬分配制度，完善中長(cháng)期激勵機制。授權國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )審批子企業(yè)股權激勵方案，支持所出資企業(yè)依法合規采用股票期權、股票增值權、限制性股票、分紅權、員工持股以及其他方式開(kāi)展股權激勵，股權激勵預期收益作為投資性收入，不與其薪酬總水平掛鉤。支持國有創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng )業(yè)投資管理企業(yè)等新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類(lèi)企業(yè)的核心團隊持股和跟投。
工資總額和重大財務(wù)事項管理。國有資本投資、運營(yíng)公司可以實(shí)行工資總額預算備案制，根據企業(yè)發(fā)展戰略和薪酬策略、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標和經(jīng)濟效益，綜合考慮勞動(dòng)生產(chǎn)率提高和人工成本投入產(chǎn)出率、職工工資水平市場(chǎng)對標等情況，結合政府職能部門(mén)發(fā)布的工資指導線(xiàn)，編制年度工資總額預算。授權國有資本投資、運營(yíng)公司自主決策重大擔保管理、債務(wù)風(fēng)險管控和部分債券類(lèi)融資事項。
政府直接授權的國有資本投資、運營(yíng)公司按照有關(guān)規定對授權范圍內的國有資本履行出資人職責，遵循有關(guān)法律和證券市場(chǎng)監管規定開(kāi)展國有資本運作。
（二）其他商業(yè)類(lèi)企業(yè)和公益類(lèi)企業(yè)。對未納入國有資本投資、運營(yíng)公司試點(diǎn)的其他商業(yè)類(lèi)企業(yè)和公益類(lèi)企業(yè)，要充分落實(shí)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)自主權，出資人代表機構主要對集團公司層面實(shí)施監管或依據股權關(guān)系參與公司治理，不干預集團公司以下各級企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具體事項。對其中已完成公司制改制、董事會(huì )建設較規范的企業(yè)，要逐步落實(shí)董事會(huì )職權，維護董事會(huì )依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，明確由董事會(huì )自主決定公司內部管理機構設置、基本管理制度制定、風(fēng)險內控和法律合規管理體系建設以及履行對所出資企業(yè)的股東職責等事項。
四、加強企業(yè)行權能力建設
指導推動(dòng)國有企業(yè)進(jìn)一步完善公司治理體系，強化基礎管理，優(yōu)化集團管控，確保各項授權放權接得住、行得穩。
（一）完善公司治理。按照建設中國特色現代國有企業(yè)制度的要求，把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，加快形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制。建設規范高效的董事會(huì )，完善董事會(huì )運作機制，提升董事會(huì )履職能力，激發(fā)經(jīng)理層活力。要在所出資企業(yè)積極推行經(jīng)理層市場(chǎng)化選聘和契約化管理，明確聘期以及企業(yè)與經(jīng)理層成員雙方的權利與責任，強化剛性考核，建立退出機制。
（二）夯實(shí)管理基礎。按照統一制度規范、統一工作體系的原則，加強國有資產(chǎn)基礎管理。推進(jìn)管理創(chuàng )新，優(yōu)化總部職能和管理架構。深化企業(yè)內部三項制度改革，實(shí)現管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減。不斷強化風(fēng)險防控體系和內控機制建設，完善內部監督體系，有效發(fā)揮企業(yè)職工代表大會(huì )和內部審計、巡視、紀檢監察等部門(mén)的監督作用。
（三）優(yōu)化集團管控。國有資本投資公司以對戰略性核心業(yè)務(wù)控股為主，建立以戰略目標和財務(wù)效益為主的管控模式，重點(diǎn)關(guān)注所出資企業(yè)執行公司戰略和資本回報狀況。國有資本運營(yíng)公司以財務(wù)性持股為主，建立財務(wù)管控模式，重點(diǎn)關(guān)注國有資本流動(dòng)和增值狀況。其他商業(yè)類(lèi)企業(yè)和公益類(lèi)企業(yè)以對核心業(yè)務(wù)控股為主，建立戰略管控和運營(yíng)管控相結合的模式，重點(diǎn)關(guān)注所承擔國家戰略使命和保障任務(wù)的落實(shí)狀況。
（四）提升資本運作能力。國有資本投資、運營(yíng)公司作為國有資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺，以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎開(kāi)展國有資本運作。在所出資企業(yè)積極發(fā)展混合所有制，鼓勵有條件的企業(yè)上市，引進(jìn)戰略投資者，提高資本流動(dòng)性，放大國有資本功能。增強股權運作、價(jià)值管理等能力，通過(guò)清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng )新發(fā)展一批，實(shí)現國有資本形態(tài)轉換，變現后投向更需要國有資本集中的行業(yè)和領(lǐng)域。
五、完善監督監管體系
通過(guò)健全制度、創(chuàng )新手段，整合監督資源，嚴格責任追究，實(shí)現對國有資本的全面有效監管，切實(shí)維護國有資產(chǎn)安全，堅決防止國有資產(chǎn)流失。
（一）搭建實(shí)時(shí)在線(xiàn)的國資監管平臺。出資人代表機構要加快優(yōu)化監管流程、創(chuàng )新監管手段，充分運用信息技術(shù)，整合包括產(chǎn)權、投資和財務(wù)等在內的信息系統，搭建連通出資人代表機構與企業(yè)的網(wǎng)絡(luò )平臺，實(shí)現監管信息系統全覆蓋和實(shí)時(shí)在線(xiàn)監管。建立模塊化、專(zhuān)業(yè)化的信息采集、分析和報告機制，加強信息共享，增強監管的針對性和及時(shí)性。
（二）統籌協(xié)同各類(lèi)監督力量。加強國有企業(yè)內部監督、出資人監督和審計、紀檢監察、巡視監督以及社會(huì )監督，結合中央企業(yè)紀檢監察機構派駐改革的要求，依照有關(guān)規定清晰界定各類(lèi)監督主體的監督職責，有效整合企業(yè)內外部監督資源，增強監督工作合力，形成監督工作閉環(huán)，加快建立全面覆蓋、分工明確、協(xié)同配合、制約有力的國有資產(chǎn)監督體系，切實(shí)增強監督有效性。
（三）健全國有企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究制度。明確企業(yè)作為維護國有資產(chǎn)安全、防止流失的責任主體，健全內部管理制度，嚴格執行國有企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究制度。建立健全分級分層、有效銜接、上下貫通的責任追究工作體系，嚴格界定違規經(jīng)營(yíng)投資責任，嚴肅追究問(wèn)責，實(shí)行重大決策終身責任追究制度。
六、堅持和加強黨的全面領(lǐng)導
將堅持和加強黨的全面領(lǐng)導貫穿改革的全過(guò)程和各方面，在思想上政治上行動(dòng)上同黨中央保持高度一致，為改革提供堅強有力的政治保證。
（一）加強對授權放權工作的領(lǐng)導。授權主體的黨委（黨組）要加強對授權放權工作的領(lǐng)導，深入研究授權放權相關(guān)問(wèn)題，加強行權能力建設，加快完善有效監管體制，抓研究謀劃、抓部署推動(dòng)、抓督促落實(shí)，確保中央關(guān)于國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革的決策部署落實(shí)到位。
（二）改進(jìn)對企業(yè)黨建工作的領(lǐng)導、指導和督導。上級黨組織加強對國有企業(yè)黨建工作的領(lǐng)導，出資人代表機構黨組織負責國家出資企業(yè)黨的建設。國家出資企業(yè)黨組織要認真落實(shí)黨中央、上級黨組織、出資人代表機構黨組織在黨的領(lǐng)導、黨的建設方面提出的工作要求。在改組組建國有資本投資、運營(yíng)公司過(guò)程中，按照“四同步”、“四對接”的要求調整和設置黨的組織、開(kāi)展黨的工作，確保企業(yè)始終在黨的領(lǐng)導下開(kāi)展工作。
（三）充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的領(lǐng)導作用。企業(yè)黨委（黨組）要切實(shí)發(fā)揮領(lǐng)導作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照有關(guān)規定討論和決定企業(yè)重大事項，并作為董事會(huì )、經(jīng)理層決策重大事項的前置程序。要妥善處理好各治理主體的關(guān)系，董事會(huì )、經(jīng)理層等治理主體要自覺(jué)維護黨組織權威，根據各自職能分工發(fā)揮作用，既要保證董事會(huì )對重大問(wèn)題的決策權，又要保證黨組織的意圖在重大決策中得到體現。董事會(huì )、經(jīng)理層中的黨員要堅決貫徹落實(shí)黨組織決定，向黨組織報告落實(shí)情況。在推行經(jīng)理層成員聘任制和契約化管理、探索職業(yè)經(jīng)理人制度等改革過(guò)程中，要把堅持黨管干部原則和發(fā)揮市場(chǎng)機制作用結合起來(lái)，保證黨對干部人事工作的領(lǐng)導權和對重要干部的管理權，落實(shí)董事會(huì )、經(jīng)理層的選人用人權。
七、周密組織科學(xué)實(shí)施
各地區、各部門(mén)、各出資人代表機構和廣大國有企業(yè)要充分認識推進(jìn)國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革的重要意義，準確把握改革精神，各司其職、密切配合，按照精細嚴謹、穩妥推進(jìn)的工作要求，堅持一企一策、因企施策，不搞批發(fā)式、不設時(shí)間表，對具備條件的，成熟一個(gè)推動(dòng)一個(gè)，運行一個(gè)成功一個(gè)，不具備條件的不急于推進(jìn)，確保改革規范有序進(jìn)行，推動(dòng)國有企業(yè)實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展。
（一）加強組織領(lǐng)導，明確職責分工。國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組負責統籌領(lǐng)導和協(xié)調推動(dòng)國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革工作，研究協(xié)調相關(guān)重大問(wèn)題。出資人代表機構要落實(shí)授權放權的主體責任。國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組各成員單位及有關(guān)部門(mén)根據職責分工，加快研究制定配套政策措施，指導推動(dòng)改革實(shí)踐，形成合力共同推進(jìn)改革工作。
（二）健全法律政策，完善保障機制。加快推動(dòng)國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革涉及的法律法規的立改廢釋工作，制定出臺配套政策法規，確保改革于法有據。建立健全容錯糾錯機制，全面落實(shí)“三個(gè)區分開(kāi)來(lái)”，充分調動(dòng)和激發(fā)廣大干部職工參與改革的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng )造性。
（三）強化跟蹤督導，確保穩步推進(jìn)。建立健全督查制度，加強跟蹤督促，定期總結評估各項改革舉措的執行情況和實(shí)施效果，及時(shí)研究解決改革中遇到的問(wèn)題，確保改革目標如期實(shí)現。
（四）做好宣傳引導，營(yíng)造良好氛圍。堅持鼓勵探索、實(shí)踐、創(chuàng )新的工作導向和輿論導向，采取多種方式解讀宣傳改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制的方針政策，積極宣介推廣改革典型案例和成功經(jīng)驗，營(yíng)造有利于改革的良好環(huán)境。
各?。ㄗ灾螀^、直轄市）人民政府要按照本方案要求，結合實(shí)際推進(jìn)本地區國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革工作。
金融、文化等國有企業(yè)的改革，按照中央有關(guān)規定執行。
