國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )文件
國資發(fā)產(chǎn)權[2009]25號
關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉工作指引》的通知
各中央企業(yè)：
為進(jìn)一步規范中央企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉行為，更好地實(shí)施政務(wù)公開(kāi)，服務(wù)企業(yè)，提高辦事效率，國資委制定了《企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉工作指引》，現印發(fā)給你們，請遵照執行。執行中有何問(wèn)題和建議，請及時(shí)反饋我委。
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 二〇〇九年二月十六日
企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉工作指引
第一條 為進(jìn)一步規范中央企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉行為，根據國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國資委）《企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》），制定本指引。
第二條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有事業(yè)單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司（以下統稱(chēng)國有一人公司），可以作為劃入方（劃出方）。
國有一人公司作為劃入方（劃出方）的，無(wú)償劃轉事項由董事會(huì )審議;不設董事會(huì )的，由股東作出書(shū)面決議，并加蓋股東印章。
國有獨資企業(yè)產(chǎn)權擬無(wú)償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業(yè)應當依法改制為公司。
第三條 中央企業(yè)及其子企業(yè)無(wú)償劃入（劃出）企業(yè)國有產(chǎn)權的，適用本指引。
第四條 中央企業(yè)及其子企業(yè)無(wú)償劃入企業(yè)國有產(chǎn)權，應當符合國資委有關(guān)減少企業(yè)管理層次的要求，劃轉后企業(yè)管理層次原則上不超過(guò)三級。
第五條 劃轉雙方應當嚴格防范和控制無(wú)償劃轉的風(fēng)險，所作承諾事項應嚴謹合理、切實(shí)可行，且與被劃轉企業(yè)直接相關(guān);劃轉協(xié)議的內容應當符合《辦法》的規定，不得以重新劃回產(chǎn)權等作為違約責任條款。
第六條 劃入方（劃出方）應當嚴格按照《辦法》第二章的有關(guān)規定做好無(wú)償劃轉的相關(guān)工作。無(wú)償劃轉事項需報國資委批準的，按以下程序辦理：
?。ㄒ唬┲醒肫髽I(yè)應按規定對無(wú)償劃轉事項進(jìn)行審核，履行內部程序后，向國資委報送申請文件及相關(guān)材料。
?。ǘ﹪Y委收到申請文件及相關(guān)材料后，應當在5個(gè)工作日內提出初審意見(jiàn)。
對初審中發(fā)現的問(wèn)題，國資委審核人員應及時(shí)與中央企業(yè)進(jìn)行溝通;中央企業(yè)無(wú)異議的，應在5個(gè)工作日內修改完善相關(guān)材料并報國資委。對材料齊備、具備辦理條件的，國資委應及時(shí)予以辦理。
第七條 中央企業(yè)應當按照《辦法》第十六條的規定向國資委報送文件材料，其中：
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1.請示的具體事項。
2.劃出方、劃入方及被劃轉企業(yè)的基本情況。
主要包括設立時(shí)間、組織形式、注冊資本、股權結構、級次、主營(yíng)業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況等。
3.無(wú)償劃轉的理由。
4.劃入方關(guān)于被劃轉企業(yè)發(fā)展規劃、效益預測等。
5.被劃轉企業(yè)風(fēng)險（負擔）情況。
?。?）人員情況。在崗人員、內退人員及離退休人員人數，職工分流安置方案，離退休人員管理方式、統籌外費用等。
?。?）或有負債情況。對外擔保、未決訴訟等具體情況，相關(guān)解決方案，風(fēng)險判斷及其影響等。
?。?）辦社會(huì )職能情況。企業(yè)辦各類(lèi)社會(huì )職能情況，相關(guān)解決方案等。
6.相關(guān)決策及協(xié)議簽訂情況。
劃出方、劃入方、職代會(huì )、中央企業(yè)、政府主管部門(mén)、地市級以上政府或國有資產(chǎn)監督管理機構相關(guān)決策（批準）情況。
涉及有限責任公司國有股權無(wú)償劃轉的，相關(guān)股東會(huì )決議情況;涉及中外合資企業(yè)國有股權無(wú)償劃轉的，相關(guān)董事會(huì )決議情況。
協(xié)議簽訂及主要內容。
7.相關(guān)承諾事項。
?。?）被劃轉企業(yè)國有產(chǎn)權權屬清晰，不存在限制或者妨礙產(chǎn)權轉移的情形。
?。?）除已報送國資委的劃轉協(xié)議和承諾事項外，未與劃轉他方簽訂任何補充協(xié)議 ，也無(wú)其他承諾事項。
申請文件中有關(guān)被劃轉企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、或有負債、人員安置等內容，應與可行性論證報告、劃轉協(xié)議及審計報告等相關(guān)內容一致。
?。ǘ┬杼峤坏钠渌嘘P(guān)文件主要指：
1.中央企業(yè)子企業(yè)作為劃入方（劃出方）的，中央企業(yè)相關(guān)決議或批準文件；
2.企業(yè)國有產(chǎn)權在中央企業(yè)與非中央企業(yè)之間無(wú)償劃轉的，相關(guān)政府主管部門(mén)、地市級以上政府或國有資產(chǎn)監督管理機構的批準文件；
3.涉及有限責任公司國有股權無(wú)償劃轉的，相關(guān)股東會(huì )決議或有法律效力的其他證明文件;涉及中外合資企業(yè)國有股權無(wú)償劃轉的，相關(guān)董事會(huì )決議或有法律效力的其他證明文件。
第八條 國資委主要從以下方面對無(wú)償劃轉事項進(jìn)行審核：
?。ㄒ唬﹦澽D雙方主體資格適格，被劃轉企業(yè)產(chǎn)權關(guān)系清晰；
?。ǘ┓现醒肫髽I(yè)主業(yè)及發(fā)展規劃，有利于提高企業(yè)核心競爭力；
?。ㄈ﹦澽D所涉及各方?jīng)Q策程序合法合規，相關(guān)文件齊備、有效；
?。ㄋ模┫嚓P(guān)風(fēng)險防范和控制情況，劃轉協(xié)議規定內容齊備，無(wú)可能出現糾紛的條款。
第九條 本指引自公布之日起施行。
