上市公司國有股權監督管理辦法
?
第一章 ?總 ?則
?
第一條 ?為規范上市公司國有股權變動(dòng)行為，推動(dòng)國有資源優(yōu)化配置，平等保護各類(lèi)投資者合法權益，防止國有資產(chǎn)流失，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》等法律法規，制定本辦法。
第二條 ?本辦法所稱(chēng)上市公司國有股權變動(dòng)行為，是指上市公司國有股權持股主體、數量或比例等發(fā)生變化的行為，具體包括：國有股東所持上市公司股份通過(guò)證券交易系統轉讓、公開(kāi)征集轉讓、非公開(kāi)協(xié)議轉讓、無(wú)償劃轉、間接轉讓、國有股東發(fā)行可交換公司債券；國有股東通過(guò)證券交易系統增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發(fā)行股票；國有股東所控股上市公司吸收合并、發(fā)行證券；國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組等行為。
第三條 ?本辦法所稱(chēng)國有股東是指符合以下情形之一的企業(yè)和單位，其證券賬戶(hù)標注“SS”：
（一）政府部門(mén)、機構、事業(yè)單位、境內國有獨資或全資企業(yè)；
（二）第一款中所述單位或企業(yè)獨家持股比例超過(guò)50%，或合計持股比例超過(guò)50%，且其中之一為第一大股東的境內企業(yè)；
（三）第二款中所述企業(yè)直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業(yè)。
第四條 ?上市公司國有股權變動(dòng)行為應堅持公開(kāi)、公平、公正原則，遵守國家有關(guān)法律、行政法規和規章制度規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和國有經(jīng)濟布局結構調整方向，有利于國有資本保值增值，提高企業(yè)核心競爭力。
第五條 ?上市公司國有股權變動(dòng)涉及的股份應當權屬清晰，不存在受法律法規規定限制的情形。
第六條 ?上市公司國有股權變動(dòng)的監督管理由省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構負責。省級國有資產(chǎn)監督管理機構報經(jīng)省級人民政府同意，可以將地市級以下有關(guān)上市公司國有股權變動(dòng)的監督管理交由地市級國有資產(chǎn)監督管理機構負責。省級國有資產(chǎn)監督管理機構需建立相應的監督檢查工作機制。
上市公司國有股權變動(dòng)涉及政府社會(huì )公共管理事項的，應當依法報政府有關(guān)部門(mén)審核。受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄或負面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規定，涉及該類(lèi)情形的，各審核主體在接到相關(guān)申請后，應就轉讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務(wù)部門(mén)征求意見(jiàn)，具體申報程序由省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構商同級商務(wù)部門(mén)按《關(guān)于上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業(yè)轉讓申報程序有關(guān)問(wèn)題的通知》（商資字〔2004〕1號）確定的原則制定。
按照法律、行政法規和本級人民政府有關(guān)規定，須經(jīng)本級人民政府批準的上市公司國有股權變動(dòng)事項，國有資產(chǎn)監督管理機構應當履行報批程序。
第七條 ?國家出資企業(yè)負責管理以下事項：
（一）國有股東通過(guò)證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規定的比例或數量的事項；
（二）國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內部進(jìn)行的無(wú)償劃轉、非公開(kāi)協(xié)議轉讓事項；
（三）國有控股股東所持上市公司股份公開(kāi)征集轉讓、發(fā)行可交換公司債券及所控股上市公司發(fā)行證券，未導致其持股比例低于合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開(kāi)征集轉讓、發(fā)行可交換公司債券事項；
（四）國有股東通過(guò)證券交易系統增持、協(xié)議受讓、認購上市公司發(fā)行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項；
（五）國有股東與所控股上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，不屬于中國證監會(huì )規定的重大資產(chǎn)重組范圍的事項。
第八條 ?國有控股股東的合理持股比例（與國有控股股東屬于同一控制人的，其所持股份的比例應合并計算）由國家出資企業(yè)研究確定，并報國有資產(chǎn)監督管理機構備案。
確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產(chǎn)監督管理機構另行制定。
第九條 ?國有股東所持上市公司股份變動(dòng)應在作充分可行性研究的基礎上制定方案，嚴格履行決策、審批程序，規范操作，按照證券監管的相關(guān)規定履行信息披露等義務(wù)。在上市公司國有股權變動(dòng)信息披露前，各關(guān)聯(lián)方要嚴格遵守保密規定。違反保密規定的，應依法依規追究相關(guān)人員責任。
第十條 ?上市公司國有股權變動(dòng)應當根據證券市場(chǎng)公開(kāi)交易價(jià)格、可比公司股票交易價(jià)格、每股凈資產(chǎn)值等因素合理定價(jià)。
第十一條 ?國有資產(chǎn)監督管理機構通過(guò)上市公司國有股權管理信息系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)管理信息系統）對上市公司國有股權變動(dòng)實(shí)施統一監管。
國家出資企業(yè)應通過(guò)管理信息系統，及時(shí)、完整、準確將所持上市公司股份變動(dòng)情況報送國有資產(chǎn)監督管理機構。
其中，按照本辦法規定由國家出資企業(yè)審核批準的變動(dòng)事項須通過(guò)管理信息系統作備案管理，并取得統一編號的備案表。
?
第二章 ?國有股東所持上市公司股份
通過(guò)證券交易系統轉讓
?
第十二條 ?國有股東通過(guò)證券交易系統轉讓上市公司股份，按照國家出資企業(yè)內部決策程序決定，有以下情形之一的，應報國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準：
（一）國有控股股東轉讓上市公司股份可能導致持股比例低于合理持股比例的；
（二）總股本不超過(guò)10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個(gè)會(huì )計年度內累計凈轉讓?zhuān)ɡ塾嬣D讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）達到總股本5%及以上的；總股本超過(guò)10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個(gè)會(huì )計年度內累計凈轉讓數量達到5000萬(wàn)股及以上的；
（三）國有參股股東擬于一個(gè)會(huì )計年度內累計凈轉讓達到上市公司總股本5%及以上的。
第十三條 ?國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構決定或批準國有股東通過(guò)證券交易系統轉讓上市公司股份時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件；
（二）國有股東轉讓上市公司股份方案，內容包括但不限于：轉讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財務(wù)數據，擬轉讓股份權屬情況，轉讓底價(jià)及確定依據，轉讓數量、轉讓時(shí)限等；
（三）上市公司股份轉讓的可行性研究報告；
（四）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。
?
第三章 ?國有股東所持上市公司股份公開(kāi)征集轉讓
?
第十四條 ?公開(kāi)征集轉讓是指國有股東依法公開(kāi)披露信息，征集受讓方轉讓上市公司股份的行為。
第十五條 ?國有股東擬公開(kāi)征集轉讓上市公司股份的，在履行內部決策程序后，應書(shū)面告知上市公司，由上市公司依法披露，進(jìn)行提示性公告。國有控股股東公開(kāi)征集轉讓上市公司股份可能導致上市公司控股權轉移的，應當一并通知上市公司申請停牌。
第十六條 ?上市公司發(fā)布提示性公告后，國有股東應及時(shí)將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發(fā)布的公開(kāi)征集信息等內容通過(guò)管理信息系統報送國有資產(chǎn)監督管理機構。
第十七條 ?公開(kāi)征集信息內容包括但不限于：擬轉讓股份權屬情況、數量，受讓方應當具備的資格條件，受讓方的選擇規則，公開(kāi)征集期限等。
公開(kāi)征集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開(kāi)征集期限不得少于10個(gè)交易日。
第十八條 ?國有資產(chǎn)監督管理機構通過(guò)管理信息系統對公開(kāi)征集轉讓事項出具意見(jiàn)。國有股東在獲得國有資產(chǎn)監督管理機構同意意見(jiàn)后書(shū)面通知上市公司發(fā)布公開(kāi)征集信息。
第十九條 ?國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當成立由內部職能部門(mén)人員以及法律、財務(wù)等獨立外部專(zhuān)家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。
第二十條 ?公開(kāi)征集轉讓可能導致上市公司控股權轉移的，國有股東應當聘請具有上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢(xún)機構或者其他符合條件的財務(wù)顧問(wèn)機構擔任財務(wù)顧問(wèn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)財務(wù)顧問(wèn)）。財務(wù)顧問(wèn)應當具有良好的信譽(yù)，近三年內無(wú)重大違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關(guān)聯(lián)。
第二十一條 ?財務(wù)顧問(wèn)應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規范和職業(yè)道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價(jià)格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)；并對擬受讓方進(jìn)行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限于以下內容：
（一）擬受讓方受讓股份的目的；
（二）擬受讓方的經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況、資金實(shí)力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄；
（三）擬受讓方是否具有及時(shí)足額支付轉讓價(jià)款的能力、受讓資金的來(lái)源及合法性；
（四）擬受讓方是否具有促進(jìn)上市公司持續發(fā)展和改善上市公司法人治理結構的能力。
第二十二條 ?國有股東確定受讓方后，應當及時(shí)與受讓方簽訂股份轉讓協(xié)議。股份轉讓協(xié)議應當包括但不限于以下內容：
（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方的名稱(chēng)、法定代表人及住所；
（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價(jià)格；
（三）轉讓方、受讓方的權利和義務(wù)；
（四）股份轉讓價(jià)款支付方式及期限；
（五）股份登記過(guò)戶(hù)的條件；
（六）協(xié)議生效、變更和解除條件、爭議解決方式、違約責任等。
第二十三條 ?國有股東公開(kāi)征集轉讓上市公司股份的價(jià)格不得低于下列兩者之中的較高者：
（一）提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權平均價(jià)格的算術(shù)平均值；
（二）最近一個(gè)會(huì )計年度上市公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。
第二十四條 ?國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形由國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準。
第二十五條 ?國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份公開(kāi)征集轉讓時(shí)，應當審核以下文件：
（一）受讓方的征集及選擇情況；
（二）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告；
（三）股份轉讓協(xié)議及股份轉讓價(jià)格的定價(jià)說(shuō)明；
（四）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個(gè)月內股權轉讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權債務(wù)情況；
（五）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（六）財務(wù)顧問(wèn)出具的盡職調查報告（適用于上市公司控股權轉移的）；
（七）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。
第二十六條 ?國有股東應在股份轉讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內收取不低于轉讓價(jià)款30%的保證金，其余價(jià)款應在股份過(guò)戶(hù)前全部結清。在全部轉讓價(jià)款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續。
第二十七條 ?國有資產(chǎn)監督管理機構關(guān)于國有股東公開(kāi)征集轉讓上市公司股份的批準文件或國有資產(chǎn)監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價(jià)款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過(guò)戶(hù)登記手續的必備文件。
上市公司股份過(guò)戶(hù)前，原則上受讓方人員不能提前進(jìn)入上市公司董事會(huì )和經(jīng)理層，不得干預上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
?
第四章 ?國有股東所持上市公司股份非公開(kāi)協(xié)議轉讓
?
第二十八條 ?非公開(kāi)協(xié)議轉讓是指不公開(kāi)征集受讓方，通過(guò)直接簽訂協(xié)議轉讓上市公司股份的行為。
第二十九條 ?符合以下情形之一的，國有股東可以非公開(kāi)協(xié)議轉讓上市公司股份：
（一）上市公司連續兩年虧損并存在退市風(fēng)險或嚴重財務(wù)危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時(shí)間表的；
（二）企業(yè)主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)，對受讓方有特殊要求的；
（三）為實(shí)施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在國有股東、潛在國有股東（經(jīng)本次國有資源整合或資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的，以下統稱(chēng)國有股東）之間轉讓的；
（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；
（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；
（六）國有股東因解散、破產(chǎn)、減資、被依法責令關(guān)閉等原因轉讓其所持上市公司股份的；
（七）國有股東以所持上市公司股份出資的。
第三十條 ?國有股東在履行內部決策程序后，應當及時(shí)與受讓方簽訂股份轉讓協(xié)議。涉及上市公司控股權轉移的，在轉讓協(xié)議簽訂前，應按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務(wù)顧問(wèn)，對擬受讓方進(jìn)行盡職調查，出具盡職調查報告。
第三十一條 ?國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形由國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準。
第三十二條 ?國有股東非公開(kāi)協(xié)議轉讓上市公司股份的價(jià)格不得低于下列兩者之中的較高者：
（一）提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權平均價(jià)格的算術(shù)平均值；
（二）最近一個(gè)會(huì )計年度上市公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。
第三十三條 ?國有股東非公開(kāi)協(xié)議轉讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉讓價(jià)格：
（一）國有股東為實(shí)施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉讓價(jià)格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價(jià)格的合理估值結果確定；
（二）為實(shí)施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在國有股東之間轉讓且上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉讓價(jià)格應當根據上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。
第三十四條 ?國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構批準國有股東非公開(kāi)協(xié)議轉讓上市公司股份時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國有股東轉讓上市公司股份的決策文件；
（二）國有股東轉讓上市公司股份的方案，內容包括但不限于：不公開(kāi)征集受讓方的原因，轉讓價(jià)格及確定依據，轉讓的數量，轉讓收入的使用計劃等；
（三）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告；
（四）可行性研究報告；
（五）股份轉讓協(xié)議；
（六）以非貨幣資產(chǎn)支付的說(shuō)明；
（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個(gè)月內股權轉讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權債務(wù)情況；
（八）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（九）財務(wù)顧問(wèn)出具的盡職調查報告（適用于上市公司控股權轉移的）；
（十）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。
第三十五條 ?以現金支付股份轉讓價(jià)款的，轉讓價(jià)款收取按照本辦法第二十六條規定辦理；以非貨幣資產(chǎn)支付股份轉讓價(jià)款的，應當符合國家相關(guān)規定。
第三十六條 ?國有資產(chǎn)監督管理機構關(guān)于國有股東非公開(kāi)協(xié)議轉讓上市公司股份的批準文件或國有資產(chǎn)監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價(jià)款支付憑證（包括非貨幣資產(chǎn)的交割憑證）是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過(guò)戶(hù)登記手續的必備文件。
?
第五章 ?國有股東所持上市公司股份無(wú)償劃轉
?
第三十七條 ?政府部門(mén)、機構、事業(yè)單位、國有獨資或全資企業(yè)之間可以依法無(wú)償劃轉所持上市公司股份。
第三十八條 ?國有股東所持上市公司股份無(wú)償劃轉屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形由國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準。
第三十九條 ?國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份無(wú)償劃轉時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國有股東無(wú)償劃轉上市公司股份的內部決策文件；
（二）國有股東無(wú)償劃轉上市公司股份的方案和可行性研究報告；
（三）上市公司股份無(wú)償劃轉協(xié)議；
（四）劃轉雙方基本情況、上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告；
（五）劃出方債務(wù)處置方案及或有負債的解決方案，及主要債權人對無(wú)償劃轉的無(wú)異議函；
（六）劃入方未來(lái)12個(gè)月內對上市公司的重組計劃或未來(lái)三年發(fā)展規劃（適用于上市公司控股權轉移的）；
（七）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（八）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。
第四十條 ?國有資產(chǎn)監督管理機構關(guān)于國有股東無(wú)償劃轉上市公司股份的批準文件或國有資產(chǎn)監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續的必備文件。
?
第六章 ?國有股東所持上市公司股份間接轉讓
?
第四十一條 ?本辦法所稱(chēng)國有股東所持上市公司股份間接轉讓是指因國有產(chǎn)權轉讓或增資擴股等原因導致國有股東不再符合本辦法第三條規定情形的行為。
第四十二條 ?國有股東擬間接轉讓上市公司股份的，履行內部決策程序后，應書(shū)面通知上市公司進(jìn)行信息披露，涉及國有控股股東的，應當一并通知上市公司申請停牌。
第四十三條 ?國有股東所持上市公司股份間接轉讓?xiě)敯凑毡巨k法第二十三條規定確定其所持上市公司股份價(jià)值，上市公司股份價(jià)值確定的基準日應與國有股東資產(chǎn)評估的基準日一致，且與國有股東產(chǎn)權直接持有單位對該產(chǎn)權變動(dòng)決策的日期相差不得超過(guò)一個(gè)月。
國有產(chǎn)權轉讓或增資擴股到產(chǎn)權交易機構掛牌時(shí)，因上市公司股價(jià)發(fā)生大幅變化等原因，導致資產(chǎn)評估報告的結論已不能反映交易標的真實(shí)價(jià)值的，原決策機構應對間接轉讓行為重新審議。
第四十四條 ?國有控股股東所持上市公司股份間接轉讓?zhuān)瑧敯幢巨k法第二十條、第二十一條規定聘請財務(wù)顧問(wèn)，對國有產(chǎn)權擬受讓方或投資人進(jìn)行盡職調查，并出具盡職調查報告。
第四十五條 ?國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產(chǎn)權轉讓或增資擴股協(xié)議簽訂后，產(chǎn)權交易機構出具交易憑證前報國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準。
第四十六條 ?國有資產(chǎn)監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓時(shí)，應當審核以下文件：
（一）產(chǎn)權轉讓或增資擴股決策文件、資產(chǎn)評估結果核準、備案文件及可行性研究報告；
（二）經(jīng)批準的產(chǎn)權轉讓或增資擴股方案；
（三）受讓方或投資人征集、選擇情況；
（四）國有產(chǎn)權轉讓協(xié)議或增資擴股協(xié)議；
（五）國有股東資產(chǎn)作價(jià)金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價(jià)說(shuō)明；
（六）受讓方或投資人基本情況及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告；
（七）財務(wù)顧問(wèn)出具的盡職調查報告（適用于國有控股股東國有產(chǎn)權變動(dòng)的）；
（八）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（九）國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。
第四十七條 ?國有股東產(chǎn)權轉讓或增資擴股未構成間接轉讓的，其資產(chǎn)評估涉及上市公司股份作價(jià)按照本辦法第四十三條規定確定。
?
第七章 ?國有股東發(fā)行可交換公司債券
?
第四十八條 ?本辦法所稱(chēng)國有股東發(fā)行可交換公司債券，是指上市公司國有股東依法發(fā)行、在一定期限內依據約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為。
第四十九條 ?國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價(jià)格，應不低于債券募集說(shuō)明書(shū)公告日前1個(gè)交易日、前20個(gè)交易日、前30個(gè)交易日該上市公司股票均價(jià)中的最高者。
第五十條 ?國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價(jià)格、上市公司未來(lái)發(fā)展前景等因素的前提下，通過(guò)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)合理確定。
第五十一條 ?國有股東發(fā)行可交換公司債券屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形由國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準。
第五十二條 ?國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構批準國有股東發(fā)行可交換公司債券時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國有股東發(fā)行可交換公司債券的內部決策文件；
（二）國有股東發(fā)行可交換公司債券的方案，內容包括但不限于：國有股東、上市公司基本情況及主要財務(wù)數據，預備用于交換的股份數量及保證方式，風(fēng)險評估論證情況、償本付息及應對債務(wù)風(fēng)險的具體方案，對國有股東控股地位影響的分析等；
（三）可行性研究報告；
（四）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（五）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。
?
第八章 ?國有股東受讓上市公司股份
?
第五十三條 ?本辦法所稱(chēng)國有股東受讓上市公司股份行為主要包括國有股東通過(guò)證券交易系統增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發(fā)行股票等。
第五十四條 ?國有股東受讓上市公司股份屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形由國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準。
第五十五條 ?國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構批準國有股東受讓上市公司股份時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國有股東受讓上市公司股份的內部決策文件；
（二）國有股東受讓上市公司股份方案，內容包括但不限于：國有股東及上市公司的基本情況、主要財務(wù)數據、價(jià)格上限及確定依據、數量及受讓時(shí)限等；
（三）可行性研究報告；
（四）股份轉讓協(xié)議（適用于協(xié)議受讓的）、產(chǎn)權轉讓或增資擴股協(xié)議（適用于間接受讓的）；
（五）財務(wù)顧問(wèn)出具的盡職調查報告和上市公司估值報告（適用于取得控股權的）；
（六）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（七）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。
第五十六條 ?國有股東將其持有的可轉換公司債券或可交換公司債券轉換、交換成上市公司股票的，通過(guò)司法機關(guān)強制執行手續取得上市公司股份的，按照相關(guān)法律、行政法規及規章制度的規定辦理，并在上述行為完成后10個(gè)工作日內將相關(guān)情況通過(guò)管理信息系統按程序報告國有資產(chǎn)監督管理機構。
?
第九章 ?國有股東所控股上市公司吸收合并
?
第五十七條 ?本辦法所稱(chēng)國有股東所控股上市公司吸收合并，是指國有控股上市公司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間的吸收合并。
第五十八條 ?國有股東所控股上市公司應當聘請財務(wù)顧問(wèn)，對吸收合并的雙方進(jìn)行盡職調查和內部核查，并出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
第五十九條 ?國有股東應指導上市公司根據股票交易價(jià)格，并參考可比交易案例，合理確定上市公司換股價(jià)格。
第六十條 ?國有股東應當在上市公司董事會(huì )審議吸收合并方案前，將該方案報國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準。
第六十一條 ?國有資產(chǎn)監督管理機構批準國有股東所控股上市公司吸收合并時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國家出資企業(yè)、國有股東的內部決策文件；
（二）國有股東所控股上市公司吸收合并的方案，內容包括但不限于：國有控股股東及上市公司基本情況、換股價(jià)格的確定依據、現金選擇權安排、吸收合并后的股權結構、債務(wù)處置、職工安置、市場(chǎng)應對預案等；
（三）可行性研究報告；
（四）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（五）國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。
?
第十章 ?國有股東所控股上市公司發(fā)行證券
?
第六十二條 ?本辦法所稱(chēng)國有股東所控股上市公司發(fā)行證券包括上市公司采用公開(kāi)方式向原股東配售股份、向不特定對象公開(kāi)募集股份、采用非公開(kāi)方式向特定對象發(fā)行股份以及發(fā)行可轉換公司債券等行為。
第六十三條 ?國有股東所控股上市公司發(fā)行證券，應當在股東大會(huì )召開(kāi)前取得批準。屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形報國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準。
第六十四條 ?國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監管機構批準國有股東所控股上市公司發(fā)行證券時(shí)，應當審核以下文件：
（一）上市公司董事會(huì )決議；
（二）國有股東所控股上市公司發(fā)行證券的方案，內容包括但不限于：相關(guān)國有股東、上市公司基本情況，發(fā)行方式、數量、價(jià)格，募集資金用途，對國有股東控股地位影響的分析，發(fā)行可轉換公司債券的風(fēng)險評估論證情況、償本付息及應對債務(wù)風(fēng)險的具體方案等；
（三）可行性研究報告；
（四）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（五）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。
?
第十一章 ?國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組
?
第六十五條 ?本辦法所稱(chēng)國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組是指國有股東向上市公司注入、購買(mǎi)或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。
第六十六條 ?國有股東就資產(chǎn)重組事項進(jìn)行內部決策后，應書(shū)面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。在上市公司董事會(huì )審議資產(chǎn)重組方案前，應當將可行性研究報告報國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構預審核，并由國有資產(chǎn)監督管理機構通過(guò)管理信息系統出具意見(jiàn)。
第六十七條 ?國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組方案經(jīng)上市公司董事會(huì )審議通過(guò)后，應當在上市公司股東大會(huì )召開(kāi)前獲得相應批準。屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形由國有資產(chǎn)監督管理機構審核批準。
第六十八條 ?國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構批準國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)，應當審核以下文件：
（一）國有股東決策文件和上市公司董事會(huì )決議；
（二）資產(chǎn)重組的方案，內容包括但不限于：資產(chǎn)重組的原因及目的，涉及標的資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)情況及近三年損益情況、未來(lái)盈利預測及其依據，相關(guān)資產(chǎn)作價(jià)的說(shuō)明，資產(chǎn)重組對國有股東及上市公司權益、盈利水平和未來(lái)發(fā)展的影響等；
（三）資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的評估備案表或核準文件；
（四）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（五）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監督管理機構認為必要的其他文件。
第六十九條 ?國有股東參股的非上市企業(yè)參與非國有控股上市公司的資產(chǎn)重組事項由國家出資企業(yè)按照內部決策程序自主決定。
?
第十二章 ?法律責任
?
第七十條 ?在上市公司國有股權變動(dòng)中，相關(guān)方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監督管理機構或國家出資企業(yè)應要求終止上市公司股權變動(dòng)行為，必要時(shí)應向人民法院提起訴訟：
（一）不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限，擅自變動(dòng)上市公司國有股權的；
（二）向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產(chǎn)損失的；
（三）相關(guān)方惡意串通，簽訂顯失公平的協(xié)議，造成國有資產(chǎn)損失的；
（四）相關(guān)方采取欺詐、隱瞞等手段變動(dòng)上市公司國有股權，造成國有資產(chǎn)損失的；
（五）相關(guān)方未在約定期限內履行承諾義務(wù)的；
（六）違反上市公司信息披露規定，涉嫌內幕交易的。
第七十一條 ?違反有關(guān)法律、法規或本辦法的規定變動(dòng)上市公司國有股權并造成國有資產(chǎn)損失的，國有資產(chǎn)監督管理機構可以責令國有股東采取措施限期糾正；國有股東、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產(chǎn)監督管理機構或者相關(guān)企業(yè)按照權限給予紀律處分，造成國有資產(chǎn)損失的，應負賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。
第七十二條 ?社會(huì )中介機構在上市公司國有股權變動(dòng)的審計、評估、咨詢(xún)和法律等服務(wù)中違規執業(yè)的，由國有資產(chǎn)監督管理機構將有關(guān)情況通報其行業(yè)主管部門(mén)，建議給予相應處罰；情節嚴重的，國有股東三年內不得再委托其開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。
第七十三條 ?上市公司國有股權變動(dòng)批準機構及其有關(guān)人員違反有關(guān)法律、法規或本辦法的規定，擅自批準或者在批準中以權謀私，造成國有資產(chǎn)損失的，由有關(guān)部門(mén)按照權限給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。
國有資產(chǎn)監督管理機構違反有關(guān)法律、法規或本辦法的規定審核批準上市公司國有股權變動(dòng)并造成國有資產(chǎn)損失的，對直接負責的主管人員和其他責任人員給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。
?
第十三章 ? 附 ?則
?
第七十四條 ?不符合本辦法規定的國有股東標準，但政府部門(mén)、機構、事業(yè)單位和國有獨資或全資企業(yè)通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配其行為的境內外企業(yè)，證券賬戶(hù)標注為“CS”，所持上市公司股權變動(dòng)行為參照本辦法管理。
第七十五條 ?政府部門(mén)、機構、事業(yè)單位及其所屬企業(yè)持有的上市公司國有股權變動(dòng)行為，按照現行監管體制，比照本辦法管理。
第七十六條 ?金融、文化類(lèi)上市公司國有股權的監督管理，國家另有規定的，依照其規定。
第七十七條 ?國有或國有控股的專(zhuān)門(mén)從事證券業(yè)務(wù)的證券公司及基金管理公司轉讓、受讓上市公司股份的監督管理按照相關(guān)規定辦理。
第七十八條 ?國有出資的有限合伙企業(yè)不作國有股東認定，其所持上市公司股份的監督管理另行規定。
第七十九條 ?本辦法自2018年7月1日起施行。
?
